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资本狂人归案 中弘破产重组

2019-06-22 13:30:49 来源:界面   

  王永红没能像贾跃亭一样长期滞留海外,他必须为私自从上市公司划走61.5亿元,以及整个“中弘系”近700亿元的债务担负责任。

  多个独立信源告诉记者,现年47岁的中弘股份(000979.SZ)实际控制人王永红已于近期归案,此前他长期滞留香港以及海外地区。

  从地产大佬到回国归案,王永红一手打造的商业帝国迅速崩塌,主要上市平台中弘股份甚至成为A股股价低于1元强制退市第一股,27万股东的百亿财富瞬间化为乌有。

  王永红在地产开发中攫取到财富,在疯狂资本运作中迷失陨落。1992年,公务员家庭出身的王永红,只身前往北京闯荡,在汽车保洁和加油站行业中赚得第一桶金,随后地产行业的暴利将他推上富豪榜单。

  到2015年,王永红搭建了“一家A股公司+三个海外上市平台”的资本帝国,这是他口中常说的“A+3”战略,围绕着四家上市公司资本运作,王永红也曾达到人生的高光时刻,中弘股份市值高峰时接近360亿元。

  “买买买”是支撑王永红野心的最快途径,他甚至做成了一单资本大佬复星郭广昌都没做成的并购,以最高杠杆、最复杂融资手段,买下了海南三亚标杆项目“半山半岛”,并试图装入上市公司中弘股份。

  半山半岛是海南三亚最具传奇的旅游地产项目,最耀眼的世界级旅游度假目的地,王永红耗费无数精力与金钱,从神秘富豪闫琦手上拿下半山半岛,他希望凭此项目的稀缺价值,让中弘股份股价一飞冲天,解决他与上市公司的资金问题。

  这是一场与时间的赛跑,王永红只想到成了“一活百活”,也许从未想过也不敢想过,失败后的代价。资本市场中“踩红线”,加上地产遭遇宏观调控政策的变化,王永红和中弘股份最终功亏一篑。

  避走香港寻找“白衣骑士”,是王永红最后一博。但幸运女神没有眷顾,中弘股份沦落到无人接盘的地步,王永红落魄度日,直至归案。

  末路

  “半山半岛”位于三亚市小东海鹿回头半岛,项目占地面积5000亩,建筑面积高达240亿元,曾常年占据三亚乃至整个海南岛销售额榜单榜首。这个项目由山西神秘富豪闫琦一手打造,在开发建设的中期出售给王永红,后者希望凭此项目扶摇直上,不曾想被拖入深渊。

  从商业问题沦陷到涉嫌违法犯罪,王永红主要是牵扯到两个事情。第一,三亚“半山半岛”出售被法院查封的房源,导致购房者“房财两空”;第二,王永红凌驾于上市公司之上,未经董事会和股东大会批准,私下划走上市公司61.5亿元,用于收购半山半岛的项目公司。

  资金于2017年12从中弘股份划走,但收购标的海南新佳旅业开发有限公司(下称“新佳旅业公司”)、三亚鹿回头旅游区旅游开发有限公司(下称“三亚鹿回头公司”)的股权过户手续并未进行,这相当于王永红进行了一场对上市公司赤裸裸的“抢劫”。

  资金去向成谜,新佳旅业公司、三亚鹿回头公司的实际控制人成谜,曾经还有一个谜团是王永红的去向成谜,如今王永红归案,其他的谜团也陆续揭开。

  全国企业破产重整案件信息网公开的《三亚中弘弘熹房地产开发有限公司等二十三间关联企业合并重整申请书》(下称“重整申请书”)显示,最初有12家企业进入破产重整序列,三亚中级人民法院2018年10月18日指定北京德恒律师事务所担任该12家企业的管理人,新佳旅业公司和三亚鹿回头公司在首批12家企业之列。7个月之后,管理人又申请追加11家关联企业进行合并重整。

  重整申请书透露,截止5月20日,向新佳旅业公司和三亚鹿回头公司等12家企业申报债权的企业及自然人达388家,单个公司分别重整模式下申报债权总金额为2427.56亿元,合并重整模式下申报债权总金额为689.2亿元;另有3589户购房人申报权利登记,以及涉及职工人数约1053人。

  689.2亿元的债权,加上中弘股份及下属公司累计逾期债务114.64亿元,这是王永红留下的“烂摊子”首次全面公开。

  对新佳旅业公司和三亚鹿回头等12家公司进行破产重整,意味着法院和管理人已确认这些公司为王永红实际控制,这也意味着新佳旅业公司和三亚鹿回头公司与上市公司之间交易为关联交易,而王永红从自己控制的上市公司中,未经批准划走了61.5亿元给自己控制的体系外公司,成为其目前最大麻烦。

  另外在2018年7月,三亚市住建局开展全市房地产市场专项整治,宣布半山半岛项目被查封的房产进行销售,其行为已涉嫌违法。彼时,三亚市公安局已对半山半岛项目销售行为进行刑事立案侦查。

  债权

  王永红控制的“中弘系”公司全面沦陷,将公司、购房者、股东、债权人、合作伙伴等诸多利害关系人拖入“泥沼”。

  “王永红借了太多钱去并购这个项目。”一位曾参加债权人会议的人士告诉记者,半山半岛一期到四期为2006年前后建设,彼时“老板”还是山西神秘富豪闫琦,王永红收购的资产为五期到七期以及剩余土地资产,其中部分资产为在建工程。

  上述人士透露,王永红相当于借钱买资产,这些资产中的房源一旦出售,销售款项需优先偿还债务,因此王永红卖房并没有得到现金流。而在债务没有还清情况下,王永红把部分资产用来抵押贷款,这相当于“一房两押”,后续甚至又将被抵押的房屋出售,导致购房者“房财两空”的情形。

  高达近700亿元的债务,占据大头的债权人为多数金融机构,例如华融、信达、东方资产,以及平安银行、浦发银行、招商银行、民生银行等金融机构。

  “债权人损失惨重,利息都拿不回来。”一位要求匿名的债权人告诉记者,按照目前的资产盘点,债权人的破产清偿率大概只有2%左右。

  此次破产重整之前,部分债权人也在努力挽回损失。6月4日,厦门信托将中弘股份旗下济南弘业房地产开发有限公司的五宗土地,在阿里巴巴司法拍卖平台上进行拍卖,地块总评估价值为12.39亿元,拍卖成交价仅为9.9亿元。

  更早前的2018年底,厦门信托下发指令给国元证券,要求其强制卖出中弘股份控股股东中弘卓业质押的约1.4亿股股份。无奈彼时中弘股份已沦为“仙股”,卖出计划最终未能实现。

  从这些债权人的财产保全处理情形来看,“中弘系”控制的资产并不优质,王永红为自救而进行的资产出售,也大多未成功交易。去年8月,融创、佳兆业等地产公司洽购中弘股份旗下的海口如意岛项目,最后佳兆业以14亿元的代价签署购买协议,但最后履约条件未能完成。

  “佳兆业仅仅付出1000万元定金。”一位参与尽职调查的知情人士告诉记者,如意岛项目债务超过70亿元,其中对中国华融18.35亿元的贷款,以如意岛项目公司100%股权为质押;北京银行56亿元贷款,以如意岛旗下9家子公司100%股权为质押,相关海域使用权证为抵押。

  重组

  “中弘系”公司背负如此巨额债务,必须找到尽可能多的优质资产,方能进行有效破产重整,破产管理人新增11家关联企业目的即如此,但此种情况的出现,也可能将更多的利害关系人拖入破产“泥沼”。

  2018年8月,国家税务总局三亚市吉阳区税务局以不能缴纳所欠税款,且已严重资不抵债,但具有重整价值和可能为由向三亚市中级人民法院提出对项目公司三亚鹿回头公司等12家公司破产重整。

  7个月后,破产管理人追加11家企业合并破产重整。中国庭审公开网公开视频显示,6月13日,三亚市中级人民法院召开听证会并全程直播。庭审法官透露,庭审听证通知向原12家破产案关联人及11家拟合并破产的企业及关联单位发出1000多份,最终11家企业及其关联人共计37家,全部提出书面异议,反对进入合并破产重整。

  听证会主要围绕着23家企业及其关联人,是否对破产重整提出异议。最先被列入破产重整的12家企业未提出任何异议,异议主要集中在后续被列入破产重整的三亚中弘弘熹房地产开发有限公司(下称“中弘弘熹”)以及三亚小洲岛酒店投资管理有限公司等11家公司,其中又以资产优质的“三亚小洲岛酒店投资管理有限公司”(下称“小洲岛公司”)最为典型。

  合并新增11家破产重整企业,破产管理人提出了四点事实和理由:中弘弘熹等23家企业是以中弘弘熹为核心控制企业,并受王永红实际控制的关联企业;23家企业之间的法人人格高度混同,致使债权债务难以区分,且区分各关联企业成员财产的成本过高;11家未进入重整程序的企业符合《企业破产法》第二条规定的重整条件;23家关联企业不合并重整,将严重侵害债权人的公平受偿权。

  工商资料显示,小洲岛公司有三个股东,其中三亚海岸投资有限公司占股41%,安信信托股份有限公司占股35%,三亚中弘弘熹房地产开发有限公司占股24%,上述股东所持股份均质押给了安信信托。

  小洲岛公司副总经理作为异议人在庭审中发言表示,其本人为三亚海岸投资公司委派,小洲岛的资产与半山半岛项目独立,小洲岛的资产在中弘弘熹进入之前就已存在,且小洲岛公司的印章、土地资产的权属证明均由安信信托保管,一切决议都要经过公司股东会,以及安信信托的最终同意。因此无论从股权方面,还是公司管理方面,中弘弘熹并不能实际控制公司,更谈不上被王永红实际控制。

  小洲岛公司大股东三亚海岸投资代理人称,无论是法人人格、经营管理,还是资金财务、资产业务、管理人员,小洲岛公司与中弘弘熹都不存在混同。“最关键的一点,小洲岛公司并不存在资不抵债的情形。”

  安信信托代理人发言则强调,不满意被破产管理人称为小洲岛公司的“名义股东”。从工商登记角度来看,安信信托受托人代表信托计划持有小洲岛公司35%的股权;交易结构上来看,安信信托也是通过股权投入和债权投入的方式,向小洲岛公司提供资金;从信托端来看,信托明确区分了优先级和劣后级,优先级是债的部分,劣后级是股的部分,这种交易结构在目前来看较为常规,管理人认为安信信托是小洲岛的“名义股东”,没有法律依据。

  小洲岛公司原股东、现在的债权人上海国之杰投资发展有限公司代理人称,将小洲岛纳入破产重组重整序列将严重损害其他大股东的利益,其公司作为最大债权人,清晰的知道小洲岛公司债权债务,“中弘作为小股东还挪用了一部分小洲岛公司的资金,我们都在跟中弘这边进一步谈判。”

  “强行把小洲岛公司纳入合并重整程序,将极大地损害农民工合法权益。”小洲岛公司债权人、项目建设方龙元建设集团股份有限公司代理人强调,2010年参与小洲岛项目建设时,中弘弘熹尚未参股小洲岛公司,2016年参股时项目已基本建设完成,“我们作为建设方,代表农民工,目前已经向三亚中院提起民事诉讼,大量农民工的工资没有支付。”

  三亚中弘弘熹作为后续新增11家破产重整企业的焦点,其代理人也表示强烈反对合并破产,认为三亚中弘弘熹是上市公司中弘股份的并表公司,如果此次强行被纳入合并重整,将损害20多万上市公司中小股东的利益,以及众多债权人的利益。

  围绕一个项目的资产,公司本身、股东、债权人、建设方均强烈提出反对被纳入破产重整,这在于公司处于生死存亡时刻。

  一位商业经济律师告诉记者,一旦被纳入到破产重整,小洲岛公司的资产和债务会纳入到23家破产企业整体资产负债包里去,小洲岛公司的债权人将与其余债权人一样,同比例受偿;由于整体负债巨大,债权受偿率已经很低了,留给公司股东的权益更不会有什么,财富瞬间归零。

  “程序应该正义。”上述律师强调,管理人如认定小洲岛公司等11家企业属于王永红实际控制,从而合并破产重整,如此重大的事情,应该就每一家拿出充分证据,使得信息充分对称,并给异议人留足提出反驳证据的时间。

  时间不多了,中弘股份即将退市,破产重整听证会后也将作出决议,如债权人和利害关系人再有异议,可以向海南省高级人民法院申请复议。

  半山半岛的传奇落幕,对于所有人来说是“凛冬将至”,等待王永红的是法律的审判,等待债权人和利害关系人的,则是一场漫长而又绝望的破产重整。

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